Hallituksen kokouksen pöytäkirjan allekirjoittaminen sähköisesti

Hallituksen kokouksen pöytäkirja on yksi useimmin toistuvista asiakirjoista, joita osakeyhtiön, asunto-osakeyhtiön ja yhdistyksen hallitus allekirjoittaa. Kun kokouksia on useita vuodessa ja hallituksen jäseniä useita, paperinen kierrätys – tulostus, allekirjoitus, skannaus, arkistointi – vie kohtuuttomasti aikaa suhteessa siihen, mitä tehtävä oikeasti vaatii.

Moni tilitoimisto ja isännöitsijätoimisto huomaa tämän ensimmäisenä juuri pöytäkirjoissa: ne ovat toistuvia, niiden sisältö on rutiininomaista, mutta silti jokainen kappale vaatii kaksi tai useamman allekirjoituksen ennen kuin se on virallisesti valmis. Kun tämä rutiini siirretään sähköiseksi, säästö kertyy nimenomaan toiston kautta – yksittäinen pöytäkirja säästää minuutteja, mutta vuositasolla kymmeniä tunteja.

Kuka allekirjoittaa hallituksen pöytäkirjan

Käytäntö on osakeyhtiöissä vakiintunut: pöytäkirjan allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja, ja lisäksi vähintään yksi hallituksen valitsema jäsen tarkastaa ja allekirjoittaa sen pöytäkirjantarkastajana, jos hallitukseen kuuluu useampia jäseniä. Yhtiöjärjestys tai hallituksen oma työjärjestys voi tarkentaa käytäntöä, esimerkiksi vaatimalla kaikkien läsnä olleiden jäsenten allekirjoituksen. Sama periaate koskee yleensä myös asunto-osakeyhtiöiden ja yhdistysten hallituksia: pöytäkirja allekirjoitetaan, jotta kokouksessa tehdyt päätökset ovat jälkikäteen todennettavissa.

Kirjoitustapaa – käsin vai sähköisesti – ei useinkaan ole erikseen määritelty yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä. Tämä jättää tilaa valita käytännöllisin tapa, kunhan allekirjoitus todella yksilöi allekirjoittajan ja ajankohdan.

Miksi sähköinen allekirjoitus sopii pöytäkirjaan erityisen hyvin

Hallituksen kokoukset pidetään yhä useammin etäyhteydellä, jolloin jäsenet eivät ole fyysisesti samassa tilassa allekirjoitushetkellä. Paperisen pöytäkirjan kierrättäminen postitse tai kuriirilla venyttää lopullisen, kaikkien allekirjoittaman version valmistumista viikoilla – siihen asti päätökset ovat teknisesti vahvistamatta.

Sähköinen allekirjoitus vahvalla tunnistautumisella (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne Suomen luottamusverkoston kautta) ratkaisee tämän: puheenjohtaja ja pöytäkirjantarkastaja saavat kokouksen jälkeen linkin, tunnistautuvat ja allekirjoittavat muutamassa minuutissa, riippumatta siitä missä kumpikin fyysisesti on. Kyseessä on eIDAS-asetuksen (910/2014) mukainen kehittynyt sähköinen allekirjoitus, joka on laillisesti pätevä ja sitova – sitä ei voida hylätä pelkästään sen sähköisyyden perusteella.

Näin pöytäkirja allekirjoitetaan käytännössä

1. 01

   Pöytäkirja kirjoitetaan ja tallennetaan PDF:ksi

   Sihteeri tai puheenjohtaja laatii pöytäkirjan kokouksen jälkeen tavalliseen tapaan ja tallentaa sen PDF-tiedostoksi.

2. 02

   Allekirjoittajat lisätään pyyntöön

   Puheenjohtaja ja pöytäkirjantarkastaja(t) lisätään allekirjoittajiksi rooleineen. Jos kokouksia on säännöllisesti, sama joukko allekirjoittajia toistuu kokouksesta toiseen.

3. 03

   Allekirjoitus vahvalla tunnistautumisella

   Kumpikin allekirjoittaja avaa linkkinsä, tunnistautuu ja allekirjoittaa. Sinetöity pöytäkirja lähtee kaikille osapuolille heti, kun molemmat ovat allekirjoittaneet.

Riittäisikö kevyempi sähköpostivahvistus?

Osa palveluista tarjoaa pöytäkirjoille myös kevyemmän, pelkkään sähköpostiin perustuvan vahvistuksen. Se on nopea, mutta se ei todista allekirjoittajan henkilöllisyyttä samalla tavalla kuin pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella tehty tunnistautuminen. Hallituksen pöytäkirjassa vahvistetaan usein päätöksiä, joilla on taloudellista tai oikeudellista merkitystä – esimerkiksi valtuutuksia allekirjoittaa sopimuksia yhtiön puolesta – joten vahva tunnistautuminen on perusteltu valinta silloin, kun halutaan varmuus siitä, kuka päätöksen todella on vahvistanut. Kevyempi vahvistus voi riittää esimerkiksi sisäisiin muistioihin, joilla ei ole vastaavaa merkitystä.

Kun hallituksen jäsen on ulkomailla

Yksi käytännön hyöty nousee esiin erityisesti silloin, kun hallituksen jäsen asuu tai matkustaa ulkomailla kokouksen aikaan. Paperisen pöytäkirjan postittaminen ulkomaille ja takaisin voi viedä viikkoja, ja kuriiripalvelut ovat kalliita. Sähköinen allekirjoitus poistaa tämän esteen kokonaan: linkki toimii missä tahansa, kunhan allekirjoittajalla on käytössään suomalaiset pankkitunnukset tai mobiilivarmenne. Tämä on tehnyt sähköisestä allekirjoituksesta erityisen suositun juuri niissä yhtiöissä, joiden hallituksessa istuu kansainvälisesti liikkuvia jäseniä.

Toistuva prosessi kannattaa automatisoida

Yksittäisen pöytäkirjan allekirjoittaminen on nopeaa, mutta hyöty kertyy toistosta. Tilitoimistolle, joka hoitaa satojen asiakasyhtiöiden hallinnollisia asiakirjoja, samantyyppinen pöytäkirja toistuu kuukausittain tai jopa useammin. Kun pöytäkirjan allekirjoituspyyntö voidaan käynnistää suoraan API:n kautta osana olemassa olevaa prosessia, käsityötä ei tarvita lainkaan – ks. tilitoimistoille suunnattu ratkaisu. Sama pätee isännöitsijätoimistoihin, joissa asunto-osakeyhtiöiden hallitukset kokoontuvat säännöllisesti.

Yksi henkilö, monta hallitusta

Erityisesti pienissä ja keskisuurissa yhtiöissä sama henkilö istuu usein useamman yhtiön hallituksessa. Kun kaikki nämä yhtiöt käyttävät samaa allekirjoituspalvelua, henkilö voi tunnistautua kerran ja allekirjoittaa kaikki hänelle osoitetut avoimet pöytäkirjat samalla istunnolla, riippumatta siitä mistä yhtiöstä mikäkin pöytäkirja on. Tämä säästää erityisesti niiden hallitusammattilaisten aikaa, jotka istuvat useassa hallituksessa yhtä aikaa.

Tilitoimiston näkökulmasta tämä tarkoittaa myös vähemmän yhteydenottoja: kun sama hallitusjäsen ei tarvitse erillistä muistutusta jokaisesta yhtiöstä erikseen, riittää yksi ilmoitus siitä, että hänellä on allekirjoitettavaa. Käytännössä tämä näkyy erityisesti tilinpäätöskauden kiireisimpinä viikkoina, jolloin samat henkilöt allekirjoittavat useiden yhtiöiden pöytäkirjoja ja tilinpäätöksiä lyhyen ajan sisällä.

Miten muistutukset ja määräajat toimivat

Kokouksen jälkeen ei aina ole itsestään selvää, milloin kaikki allekirjoittajat ovat ehtineet käsitellä pyynnön. Sen sijaan, että sihteeri seuraisi manuaalisesti kuka on jo allekirjoittanut, allekirjoituspyyntöön voidaan asettaa muistutuspäivät ja voimassaoloaika. Jos joku allekirjoittajista ei reagoi muistutuksiin, kierroksen tila näkyy selvästi eikä pöytäkirja jää huomaamatta kesken. Tämä on erityisen hyödyllistä silloin, kun samalla organisaatiolla on useita rinnakkaisia kierroksia käynnissä eri kokouksista.

Mitä pöytäkirjan sinetöinti todistaa

Kun molemmat allekirjoittajat ovat allekirjoittaneet, pöytäkirja sinetöidään ja aikaleimataan. Sinetti tekee jälkikäteisistä muutoksista havaittavia, ja allekirjoitussivulle tallentuu jokaisen allekirjoittajan nimi, rooli, tunnistustapa ja tarkka allekirjoitusaika. Tämä on erityisen hyödyllistä, jos pöytäkirjan sisältöä – esimerkiksi valtuutuksia tai vastuunjakoa – joudutaan myöhemmin tarkastelemaan.

Mitä pöytäkirjan allekirjoittaminen maksaa

Muille organisaatioille hinta lasketaan per allekirjoittaja per allekirjoituspyyntö, ilman kuukausimaksua. Koska pöytäkirjoja allekirjoitetaan usein toistuvasti, kannattaa laskea kokonaiskustannus omalla kokousmäärällä – ks. hinnoittelu ja laskuri. Tilitoimistolla malli on toinen: hinta lasketaan aktiivisten asiakasyhtiöiden määrästä ja pöytäkirjojen allekirjoitukset sisältyvät siihen rajattomasti.

Usein kysytyt kysymykset